北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司 出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2023年2月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证科创公函【2023】0019号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

一、关于标的公司股权评估定价问题

回复公告显示：公司此次交易定价为296万元，较公司2022年12月29日披露的交易对价2,000万元调低1,704万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。

请公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。

1.1 公司回复

（一）请公司补充披露，回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性

本次出售标的公司股权，自始至终，公司与交易对手方一直是将股权转让交易以及业绩补偿调整作为一项一揽子交易进行整体谈判的。

前次交易方案，公司考虑2020年12月购买标的公司对应22%股权时的价格5,676万元，从收回投资成本的角度出发，与交易对手方协商确定一揽子交易价格为5,676万元。交易各方参考了山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z160号）（以下简称“评估报告”），商定交易对价为2,000万元、业绩补偿金为3,676万元。

前次问询后，为了更为充分的补偿公司的投资成本，公司与交易对手方重新进行了多轮谈判，调整了交易方案：将业绩补偿金额追加至5,676万元，与公司购买标的公司对应的22%股权时的价格5,676万元保持一致；同时基于交易对价与评估值的对应关系，参考以评估报告中信唐普华全部股权的评估价值1,344.72万元为基准，将信唐普华22%的股权转让最终交易对价确认为296万元。同时与前次交易方案相比，本次出售最终整体交易对价较前次方案增加了296万元。

综上所述，本次信唐普华22%股权交易对价296万元，依据股权比例与评估报告中的标的公司全部股权评估价值匹配一致；业绩补偿金5,676万元也保证了公司初始投入的等额回收，同时也是为了促进与对手方交易达成，具有商业的合理性。在标的公司2021年、2022年连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成的情况下，为了控制未来的风险，出于保护股东权益的考虑，与不进行本次交易或在假设于业绩考核期结束后（即2023年以后）再进行相同交易相比，本次出售标的公司22%股权及调整业绩补偿金的整体交易更有利于公司整体风险降低以及资产价值的回收，尽可能的保护上市公司股东权利，同时也一定程度降低了交易对手方的业绩补偿压力，便于其尽快推动标的公司自身业务转型，更尽力的扭转业务下滑的趋势。

1.2 持续督导机构回复

（一）请持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见

持续督导机构进行的核查工作：

“1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华2020年1-8月的审计报告（报告号：亚会C审字(2020)0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；

2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的审计报告（报告号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；

3、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。”

截至目前，持续督导机构尚无法完成对标的公司业绩真实性进行全面、深入、系统性的核查工作。因此，持续督导机构已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。

1.3 独立董事核查意见

独立董事进行了以下核查工作：

1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的信唐普华2020年1-8月的审计报告（报告号：亚会C审字(2020)0960号），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2020）第0159号），标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中的其他相关文件；

2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的审计报告（报告号：“利安达审字【2022】第2458号”），山东正源和信资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告（报告号：鲁正信评报字(2022）第Z160号），标的资产的《股权转让协议》，业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中的其他相关文件；

3、与公司管理层进行沟通，了解公司前次购买标的资产以及本次出售标的资产的原因。

截至目前，独立董事目前已经开展了相关核查工作，但由于相关事项涉及法律、证券等相关专业领域，目前尚在征求专家意见过程中，相关核查工作尚未完成，因此独立董事尚无法对该问题发表明确核查意见。已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。

二、关于标的公司经营情况

回复公告显示：收购前标的公司2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%，毛利率分别为71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，2021年至2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。

请公司补充披露：（1）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；（2）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。

请持续督导机构：结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。

2.1 公司回复

（一）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性

1、标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况

（1）标的公司主要业务

信唐普华致力于政府行业信息系统软件开发与服务，是一家成熟的整体解决方案提供商、IT综合服务提供商。标的公司主要面向智慧城市、数字农业、云计算技术、大数据应用与服务的信息化咨询和建设，为政府、企业客户提供应用软件开发、系统集成、运营维护等IT综合服务。

（2）并入上市公司前（2017年-2020年11月）的收入构成

单位：万元

■

（3）并入上市公司前（2017年-2020年11月）主要客户及对应收入情况

单元：万元

■

注：上述主要客户涵盖2017年前五大客户、2018年前十大客户（包含2017重合客户）、2019年前十大客户（包含2017、2018年重合客户）、2020年前五大客户。

2、收入连续较快增长的具体原因

标的公司成立后一直致力于行业信息化解决方案及系统建设，在智慧城市、应急、城管、交通、农业等政府垂直领域积累了丰富的建设经验，并与国央企集成商保持着良好的服务合作关系。2017-2019年国家加大了以上行业系统平台建设的力度，标的公司面向有持续性、可参与的项目机会较多，所以保持了连续较快增长。

3、结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性

并入上市公司前期间标的公司毛利率情况

■

标的公司历史期间保持较高的毛利率水平主要有以下原因：

（1）规模效应逐渐显现

经过多年的技术积累，标的公司已经具有成熟的技术条件和经验丰富的从业人员，随着业务规模的不断扩展，已成熟解决方案的复用，人员及技术的利用率得到提高，单位成本成下降趋势。

（2）技术水平不断进步

标的公司的智慧政务解决方案能够为政府部门提供综合性的业务应用系统，实现政府监管能力、工作效率的提升，体现以公众需求为中心的服务理念，在政府职能向“服务型政府”转型过程中将具有广泛的应用前景。无论是智慧应急、智慧政务都有其各自的关键技术，这些细分化技术以优化的实施流程、专门领域的“开箱即用”、专门化的数据库和算法为代表，最终体现为更优质的解决方案和客户体验。技术水平在应用过程中的不断提高，在一定程度上降低单位成本。

（3）公司具有较强的成本控制能力

标的公司由于人员规模较小，管理灵活，管理效率较高，能够有效应对市场变化，更容易控制成本。

同行业公司情况

以下对比公司与信唐普华并非完全可比公司，业务有一定的相似性，作为参考列出。

①鼎捷软件

鼎捷软件股份有限公司（股票代码：300378）1982年于台湾成立，公司始终秉持创新、尊重、专业的经营理念，在“智能+”整体战略布局下，聚焦制造、流通两大产业领域，以ERP产品和智能制造解决方案为核心，积极推进云领域与工业互联网领域的创新应用研发，助力企业变革运营模式，实践数字化转型。

②顶点软件

顶点软件成立于1996年，2017年在上海证券交易所主板上市（603383.SH）。

自成立以来，顶点软件始终聚焦金融科技领域，坚持基础技术研究、持续的技术创新，已成为金融科技领域的技术变革引领者。在内存数据库、分布式交易中间件、低延时技术、大数据开发、低代码开发等基础技术研发有着深厚的积累，基于自主可控的基础技术平台专注于自有知识产权软件产品研发。

③致远互联

北京致远互联软件股份有限公司（简称：致远互联）成立于2002年3月，总部设立在北京，始终专注于企业级管理软件领域，是一家集产品的设计、研发、销售及服务为一体的企业，为客户提供专业的协同管理软件产品、解决方案、平台及云服务，是中国领先的协同管理软件提供商。2019年10月31日，致远互联正式登陆上海证券交易所科创板A股上市（股票代码：688369）。

同行业公司毛利情况

■

标的公司所承建的软件工程项目因面向行业，具备很强的可推广和可复制性，同类行业项目在重复实施的过程中可缩短实施周期，降低人员投入等实施成本。深挖行业应用的通用性，有益于提高产品化程度，由软件工程转变为软件产品销售，提高了销售毛利率。

（二）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性

1、收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等

（1）资金投入

标的公司作为公司控股子公司期间，截止到回复日公司为支持其日常经营累计向其提供的借款余额共计7,460,630.59元。

（2）人员投入

收购完成后，公司向标的公司派驻了两名董事，分别为董事长赵龙、董事马亮，派驻监事一名，为张海平。董事长赵龙和董事马亮听取标的公司管理层关于业务开展情况、技术研发进展等方面的汇报，参与重大业务决策；监事张海平依法履行监事的职责。

收购完成后，公司给予标的公司职能体系的人员支撑，包含但不限于财务、人力、技术、内控、法务等人员支持。主要体现在：标的公司全面使用公司业务管理系统及财务软件，合同、报销、网银等所有流程均需经过公司相应管理人员的审批；公司人力部门对标的公司招聘、入职离职办理、薪酬管理、晋升、转岗等事项进行统一管理；公司统一安排研发主管对标的公司研发项目进行台账登记，进度跟进，负责研发资料检查，研发立项及变更、结项等流程均需经过公司相关人员的审批；公司内控合规人员、法务人员负责标的公司的合规控制、风险控制、合同审核及管理等。

（3）固定资产投入

无。

2、标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况

（1）标的公司主要业务变化

并表后，标的公司因疫情影响和行业市场的变化对系统集成相关业务进行收缩，在保留软件开发和软件产品销售的基础上，拓展产业互联网方向，业务向具备可持续性的技术服务和平台运营发展。

（2）并入上市公司后2020年12月-2022年10月标的公司收入构成变化

单位：万元

■

信唐普华在并表后收缩了系统集成业务，截至本问询函回复日，无确认收入的系统集成业务。公司在并表后，因市场格局影响，开始尝试向产品及运营服务方向转化业务结构。

（3）并入上市公司后2020年12月-2022年标的公司主要客户及对应收入变化

单位：万元

■

注：1、上述主要客户涵盖2020年前五大客户、2021年前五大客户（包含2020重合客户）、2022年前五客户。

信唐普华历史期间的业务收入主要来自不同客户的软件开发等项目，项目获取方式主要为获得客户的招标或参与客户向最终用户的投标后中标获取客户，每个项目结束后需要继续寻找新的项目，因此单一客户的需求并无很强的延续性，故每年的主要客户会变化。

3、标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性

2020年公司收购标的股权当年，标的公司完成收入6,556.67万元，净利润3,059.25万元，符合收购时的预期。但自2021年开始进入收购股权相关协议约定的业绩考核期（2021年-2023年）后：2021年标的公司实际完成税后净利润为-1,453.82万元，业绩考核目标为税后净利润不低于3,000万元；差异-4,453.82万元；2022年1-10月标的公司实际完成税后净利润为-4,040.44万元，预测2022年完成税后净利润与考核净利润差异较大，基于2022年1-10月实际完成的税后净利润预计与2022年考核净利润差异为-7,190.44万元，2023年预计也无法完成业绩考核。业绩变脸主要是因为：

自2021年以来，特别是2021年下半年，出现了2020年收购标的资产时无法预期的整体经济环境、疫情和市场需求的显著变化，包括政府相关数字化市场的需求形态和支付模式出现的显著变化等，对标的公司现有的业务领域产生了较大的冲击，导致项目需求被调整、新的项目数量减少；同时收购以后，标的公司的重点拓展新领域为智慧农业、智慧文旅等方向，受到市场环境，疫情冲击及业务特性本身影响，也无法按原预期情况推进和实现，具体如下：

1、2021年，特别是当年下半年市场环境和客户需求均出现了于收购标的股权时无法预期的显著变化，一方面导致信唐普华现有业务领域受严重冲击，另一方面导致信唐普华收购时的战略方向之一“向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展”无法实现。信唐普华于收购后开始尝试对业务方向和业务模式进行调整，包括深入开发智慧农业、文旅等项目以及将其从原有项目模式改为以SAAS运营购买服务等新业务模式向客户推广，但如前所述市场环境变化等因素影响，截至目前远未能达到预期。此外，信唐普华也同时改变过去以项目方式承接业务为主的模式，增加产品及运营方式优化业务结构，尝试采取周期性付费的模式，期望通过这种单笔合同额较小、降低客户采购压力的方式扩大商业机会，但截止本问询函披露，尚未产生足够业务成果。

2、相较于其他行业，信唐普华新拓展的农业产业互联网业务的市场渗透相对缓慢，数字化前期基础性工作量大且偏重现场；业务的运营开展，重在信唐普华和本地运营主体、产业上下游、相关合作方的关联度和协同性，沟通工作较传统的信息化业务更为复杂。受到收购时无法预期的2021年下半年至2022年末的疫情反复以及地方抗疫封控措施等因素的影响，信唐普华管理团队对诸多复杂困难因素的预期不足，且无法及时到现场进行了解和解决，导致原定的业务进展较原先预期有较大的延迟。

3、信唐普华的原主营业务自2021年下半年开始受应收账款逾期影响较大，应收账款信用减值损失导致的坏账准备对信唐普华的盈利形成冲击。近三年政府预算内支付，尤其是防疫以外的支付自2021年逐步紧缩，地方政府在资金支付层面优先用于抗疫支出，其他项目费用延期支付。这一在2020年收购标的资产时无法预期的因素导致信唐普华负责或参与的许多政府项目自2021年下半年开始出现大量逾期应收账款，2022年也未改善，使得信唐普华2021年的应收账款信用减值损失大幅增加并成为信唐普华产生亏损的原因之一，且2022年信唐普华的预计应收账款信用减值产生的坏账准备还在增加。

4、疫情防控对地方政府财政造成较大压力的同时，也成为地方政府的首要工作，导致其对推动包括智慧农业、智慧文旅、智慧应急等其他行政事务的工作及预算资源投入方向产生重大影响，对信唐普华获取服务项目形成冲击。2021年下半年开始，与信唐普华业务相关行业的新增项目开始减少，确定的项目招投标节奏或项目进度也出现放缓、延期等情况，信唐普华现管理团队对突发情况应对不足，新需求研究开发以及现场的展示或市场推广无法如期进行，与传统合作伙伴的沟通合作出现停滞不畅，对自身业务和技术推广的造成不利影响，导致其一定时期内失去市场声量，项目机会持续减少，最终对信唐普华获取新的项目及签单产生显著的不利影响，2022年信唐普华获取的新项目更是大幅减少且2023年的业务不确定性进一步增加。

5、地方政府防疫封控对业务及实施人员的差旅及驻场等产生较大影响，对信唐普华既有项目实施和收入实现形成冲击。由于信唐普华的业务多为本地招标及实施，无法及时到达现场对获取项目机会、系统演示、POC测试、交付实施、验收汇报等工作均产生较大的影响，叠加各种因素使得整体的流程成本上升，周期拉长；部分2021年原预计可在2022年实施的项目，也因需求变化或调整、部分内容取消、或由于实施人员不能到场履约或无法组织完成最后验收等因素，再次延迟、无法取得收入或被取消，但信唐普华的主要成本开支即人员薪酬等仍在持续发生，虽其在2022年已开始调整员工结构和数量以控制成本费用，但仍导致信唐普华2022年将持续亏损。

综上，标的公司业绩变脸、收入下滑系整体经济环境、行业环境、标的公司业务调整以及突发的疫情影响等一系列因素叠加所致，上述分析与实际情况相符，标的公司业绩下滑的原因具有合理性。

2.2 持续督导机构回复

（一）结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性

持续督导机构已经开展了系统性的核查工作，但由于涉及核查范围广、核查内容繁重等原因，相关核查工作尚未完成。因此，持续督导机构尚无法对该问题发表明确核查意见，已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。

三、关于业绩承诺协议变更

回复公告显示，2023年1月16日，公司与上海慧罄、标的公司、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5,676万元人民币，与前次购买标的公司22%股份时业绩补偿方案构成变化。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元。

请持续督导机构：（1）核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；（2）说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易对方累计应当支付的业绩补偿金额；（3）核实本次5,676万元现金补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理。

3.1 持续督导机构回复

持续督导机构进行的核查工作：

“1、查阅公司前次《股权转让协议》，了解前次《股权转让协议》中业绩补偿的具体内容和计算方式；

2、对公司实际控制人进行访谈，了解本次交易对价和业绩补偿款的确认依据；

3、获取宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）向公司支付1,000万元的银行支付凭证；

4、查阅公司董事会、监事会、独立董事意见等公告信息。”

截至目前，持续督导机构尚无法完成对标的公司业绩真实性进行全面、深入、系统性的核查工作。因此，持续督导机构已向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。

四、关于标的公司应收款项回收事项

回复公告显示，标的公司仍存在大量应收款项，对于保留标的公司剩余48%股份，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收。

请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况。请会计师核查并发表明确意见。

4.1 公司回复

（一）请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况

标的公司的应收账款主要来自历史期间于日常经营活动中向其客户提供服务时，根据服务协议约定取得的应收未收客户款项，包括协议约定的服务收费及按税务相关法规应收的增值税及其他税费（如有）。

标的公司的应收账款会计政策与上市公司一致，并按照整个存续期、以预期信用损失为基础确认损失准备。标的公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，根据不同的应收款信用组合的分类，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

根据管理层初步年度决算账目，标的公司2022年12月31日的应收账款原值约为人民币约7,972万元，为标的公司管理层未经审计的初步年度决算财务数据，与最终经审计结果可能存在一定差异。

标的公司2022年12月31日应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况具体如下：

■

■

■

■

■

■

■

注：前十大应收小计6,446.31万元，占总应收账款金额的80.86%。

4.2 会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则对慧辰股份2022年度的合并及公司财务报表执行审计并发表意见。我们正在对慧辰股份2022年度的合并财务报表执行审计工作，标的公司是慧辰股份2022年度合并财务报表的重要组成部分。

对于公司本次问询函回复公告中补充披露的标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况，我们已经完成的相关核查工作程序概述如下：

了解、评估与信唐普华收入及应收款项相关的关键内部控制；

获得信唐普华2022年的会计账簿及财务报表，将应收账款的总账及报表数据核对至明细账，检查是否一致；

对应收账款项下客户的应收款项的回款，抽样核对检查至银行存款账目的回款凭证及银行单据，查看应收账款是否有第三方回款的情况，如有需了解原因；对全量应收账款减少会计分录进行筛选，如有非回款产生的应收账款减少会计分录，检查对应的会计凭证及支持文件，分析其合理性及是否存在异常；

对2022年度确认收入的项目，基于收入的审计程序，抽样检查收入确认支持性文件，执行合同审阅、检查项目验收报告程序，关注收入确认是否真实准确及是否符合企业会计准则的要求，并将相应确认收入的会计分录的借方核对至应收账款明细账，检查是否一致，对2022年末尚未全部回款的以前年度项目，抽样复查业务合约、验收报告等支持性资料。

截至本问询函回复日，受需第三方客户协调配合事项等因素的影响，我们尚无法完成全部计划执行的核查程序。因此，特向上海证券交易所申请延长对本次问询函的回复时间，至2023年2月24日。

特此公告。

北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

2023年2月16日